Supersociedades renueva su Circular Básica Jurídica: los cambios en cumplimiento y gobierno corporativo desde julio de 2026
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Aviso: Contenido informativo basado en fuentes oficiales. No constituye asesoría.
La Superintendencia de Sociedades expidió el 02 de julio de 2026 dos circulares externas que renuevan el marco de cumplimiento y gobierno corporativo aplicable a las sociedades bajo su supervisión. Para quienes constituyen o hacen crecer una sociedad en Colombia, estas circulares fijan el estándar que la Entidad usará para evaluar el cumplimiento de las obligaciones legales de gobierno corporativo.
Qué dice la norma
La Superintendencia de Sociedades expidió, el 02 de julio de 2026, la Circular Externa 100-000020 de 2026, mediante la cual adopta una nueva Circular Básica Jurídica, y la Circular Externa 100-000019 de 2026, que adiciona los Capítulos V, VI y VII a la Circular Básica Contable (Circular Externa 100-000007 del 12 de julio de 2022). Según el comunicado oficial de la Entidad, las dos circulares buscan modernizar el modelo de supervisión basado en riesgos, fortalecer el gobierno corporativo, actualizar los sistemas de cumplimiento y la gestión integral de riesgos, precisar los deberes de administradores y oficiales de cumplimiento, y ordenar la información financiera y los procesos societarios de las entidades vigiladas.
A quién aplica
La Circular Básica Jurídica 2026 aplica directamente a las sociedades y demás entidades sujetas a inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades, así como a sus administradores, revisores fiscales y oficiales de cumplimiento. La Entidad amplió, además, el número de destinatarios expresos: ahora incluye a las cámaras de comercio, a sus confederaciones, a los mandatarios y a las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia.
No toda sociedad constituida en el país queda sujeta de forma automática a la inspección, vigilancia o control de la Superintendencia de Sociedades: esa condición depende de los topes de activos e ingresos y de otras causales que fija la Entidad. Una sociedad por acciones simplificada (SAS) que todavía no alcanza esos topes, ni es sujeto obligado de sistemas de cumplimiento como el SAGRILAFT (Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y Financiamiento de la Proliferación de Armas de Destrucción Masiva), no queda cobijada de forma directa por estas obligaciones, aunque la circular describe el estándar de gobierno corporativo que la Entidad espera de las sociedades en general.
Posibles cambios o novedades
Frente al esquema anterior, la nueva Circular Básica Jurídica introduce varios cambios centrales, según el comunicado oficial:
• Unifica en un solo capítulo, bajo un Sistema Integral de Autocontrol y Gestión de Riesgos, las obligaciones que antes estaban contenidas por separado en el SAGRILAFT y en el Programa de Transparencia y Ética Empresarial (PTEE).
• Amplía los requisitos aplicables a los oficiales de cumplimiento, con exigencias de formación, experiencia, residencia en Colombia y designación de un oficial suplente.
• Actualiza el régimen de administradores, con mayor desarrollo de los deberes de diligencia y lealtad, el manejo de conflictos de intereses y la responsabilidad asociada a la implementación de los sistemas de cumplimiento.
• Precisa las reglas sobre reuniones sociales, juntas directivas, actas, quórum y mecanismos de deliberación y decisión, en particular para las sociedades por acciones simplificadas (SAS).
• Compila el régimen de las entidades sin ánimo de lucro extranjeras con negocios permanentes en Colombia, en materia de registro, funcionamiento, supervisión y liquidación.
• Fortalece el régimen de autorizaciones para fusiones y escisiones.
Por su parte, la Circular Externa 100-000019 de 2026 adiciona a la Circular Básica Contable tres capítulos nuevos: el Capítulo V, sobre regímenes especiales (compañías de mercadeo multinivel, sociedades administradoras de planes de autofinanciamiento comercial, operaciones de libranza, factoring y clubes de fútbol con deportistas profesionales); el Capítulo VI, sobre el régimen de insolvencia, con lineamientos para la preparación de estados financieros e inventarios en procesos de reorganización y liquidación judicial; y el Capítulo VII, sobre liquidación voluntaria, que actualiza las reglas sobre inventario, reservas para obligaciones contingentes y distribución de remanentes.
Ventajas y desventajas (informativo, no recomendación)
Entre las ventajas señaladas en el comunicado oficial está la mayor claridad normativa: la unificación del SAGRILAFT y el PTEE en un solo sistema, y la compilación de reglas antes dispersas en un único texto, reduce la necesidad de consultar varias circulares para entender una misma obligación. La Entidad también señala que las nuevas reglas se alinean con estándares internacionales de gobierno corporativo y sostenibilidad.
Como contrapartida, las sociedades y personas obligadas por la nueva circular, en particular los oficiales de cumplimiento, enfrentan requisitos más exigentes de formación, experiencia y designación de suplentes, lo que puede implicar ajustes en la estructura interna de cumplimiento. Las sociedades vigiladas también deben revisar sus manuales, actas y procedimientos internos para verificar que se ajusten al nuevo texto.
Una interpretación para el emprendedor
Para quien constituye o gestiona una SAS en Colombia, esta actualización es relevante incluso si la empresa todavía no está bajo vigilancia directa de la Superintendencia de Sociedades: la nueva Circular Básica Jurídica funciona como una referencia del estándar de gobierno corporativo (reuniones, actas, deberes de los administradores, manejo de conflictos de interés) que la Entidad exigirá cuando la sociedad supere los topes de activos o ingresos que activan la supervisión, de modo que conocer sus lineamientos desde una etapa temprana es una opción para quienes buscan ordenar su gobierno corporativo antes de que esa vigilancia empiece a aplicar.